בפס"ד שניתן בביהמ"ש המחוזי בת"א, מפי כב' השופטת רנה משל, נדחתה תביעתם של שני אחים יורשי אימם המנוחה (שהיתה בעלת נחלה ובעלת מניה באגודה שיתופית), לקבלת סעד הצהרתי לפיו הם זכאים לקבל את שוויה הריאלי של מניית אימם המנוחה באגודה השיתופית. (רפי רוזנשטיין ויורם רוזנשטיין נגד רמת הדר כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ (ת.א 2299/01)

רקע:

התובעים הינם יורשיה על-פי דין של אמם המנוחה, אשר טרם פטירתה, ובמשך עשרות שנים, היתה בעלת נחלה ובעלת מניה באגודה השיתופית. ביום פטירתה - פקעה חברותה באגודה וזאת, בהתאם לתקנון האגודה ולתקנות האגודות השיתופיות.

בעקבות פטירת אימם, שילמה האגודה לתובעים, את ערכה הנקוב של המניה, בסך של 18.29 ₪. זאת בניגוד לטענתם לפיה, ערכה הראלי של המניה עולה עשרות מונים על ערכה הנקוב, ונוכח הוראות התקנון, כמו גם הוראת סעיף 31(1) לפקודת האגודות השיתופיות, זכאים הם לפדיון המניה לפי ערכה הראלי ביום פטירת אמם.

המחלוקת:

המחלוקת בין הצדדים הינה משפטית בעיקרה ועוסקת, בשאלת הפרשנות הנכונה של הוראות התקנון, הפקודה והתקנות, לעניין הערך בו יש לפדות מניית חבר באגודה שנפטר – האם לפי ערכה הריאלי, כטענת התובעים, או לפי ערכה הנקוב, כטענת האגודה.

פסק הדין:

ביהמ"ש בחן את ההוראות הרלוונטיות: סעיף 31(1) לפקודת האגודות השיתופיות, המתייחס למותו של חבר, תקנות 9-17 לתקנות האגודות השיתופיות, המתייחסות לנושא פדיון מניית חבר שפקעה חברותו ולתקנון האגודה.

ביהמ"ש לא קיבל את פרשנותם של התובעים, שכן לשיטתו - מלשונו של סעיף 31(1) לפקודה לא ניתן ללמוד מהו "שוויה" של המניה, והאם יש לקבעו בערכים ריאלים או נומינליים. המחוקק ביקש בהוראה זו לקבוע, כיצד על האגודה לנהוג במניית חבר שנפטר, ואילו את שאלת הסכום שישולם ליורשי החבר בגין פדיון המניה, השאיר המחוקק למתקין התקנות ולאגודה עצמה: "כפי שיוברר בהתאם לתקנות ולתקנות האגודה".

ביהמ"ש לא קיבל גם את פרשנות התובעים לסעיפים בתקנון, כאילו נקבע בהם פדיון מניה בערך ראלי, במקרה של פטירת החבר: אכן הסעיף העוסק בפקיעת חברות באגודה שלא עקב מוות, קובע בבירור כי במקרה כזה, ייפדו מניות החבר בערכן הנקוב, אולם הסעיף הדן בפקיעת חברות עקב מוות, אינו עושה שימוש במונח "ערך נקוב", והוא שותק, למעשה, בשאלת שווי בו תפדה המניה במקרה כזה. ביהמ"ש פירש כי משתיקה זו, לעניין הערך בו יש לפדות את המניה עקב מוות, לא ניתן להסיק, כי הכוונה היתה דווקא להסדר שונה מזה החל על פקיעת חברות שלא עקב מוות. גם טענת התובעים לפיה חליף זוכה, למעשה, בערך הראלי של מנית החבר שנפטר, ומכאן, שגם על פדיון המניה במקרה מוות להיות בערך ראלי, אינה מבוססת, שהרי אם תפקע חברותו של החליף בעודו בחיים, יזכה אף הוא רק בערכה הנומינלי של מנייתו, ואם תפקע חברותו עקב מוות, יהיו יורשיו זכאים לערכה הנקוב של המניה.

ביהמ"ש הדגיש כי בניגוד לטענת התובעים אשר הבחינו בין פקיעת חברות עקב מוות, לבין פקיעת חברות שלא עקב מוות, הרי שבתקנות קיימת אבחנה, לעניין ערך פדיון מניות, בין סוגים שונים של אגודות שיתופיות. כך, באגודה יצרנית ובאגודה לשירותים, למשל, הזכות לקבל פדיון המניה בערכה ביום פקיעת החברות, חלה הן עם פקיעת החברות שלא עקב מותו של החבר, והן במקרה של מות החבר. בעוד שבאגודה שהיא כפר שיתופי, תפדה המניה בערכה הנקוב, בין שפקיעת החברות היתה עקב מות החבר, ובין מסיבות אחרות.

במילים אחרות, השאלה אם יש לפדות מניית חבר שחברותו פקעה, לפי ערכה הנקוב או לפי ערכה הראלי, מושפעת ממהות האגודה בה מדובר, ולא מאופן פקיעת החברות באגודה. מסקנה זו עולה בקנה אחד עם הפקודה ועם התקנות, ואף עם הגיונם של דברים.

לאור האמור דחה ביהמ"ש את התביעה וקבע כי האגודה פעלה כדין בכך שפדתה מניית המנוחה בערכה הנקוב.

לפרטים ניתן לפנות לעו"ד שרון בכר במשרדנו בת"א.