רקע:

בנובמבר 1999 התקבלה החלטה בוועידת תנובה בדבר הקצאת יחידות השתתפות בהון בין אגודות השיתופיות החברות בתנובה על פי שני מפתחות. הראשונה, מפתח אחיד, לפיו 50 אחוז מכלל יחידות ההשתתפות יחולקו באופן שווה בין כל האגודות החברות בתנובה, שני מפתח יחסי, לפיו 50 אחוז מכלל יחידות ההשתתפות יוקצו לאגודות השיתופיות בהתאם לכמות התוצרת החקלאית ששיווקה כל אגודה לתנובה לאורך השנים.

בסמוך לאחר החלטה התגלעו מחלוקות בין האגודות לבין חבריהן, למי שייכות יחידות ההשתתפות על פי המפתח היחסי, האם לאגודה או לחברי האגודה אשר ייצרו בפועל את התוצרת ששווקה.

ראו חוזר מס' 28/2014 "חלוקה שוויונית של זכויות תנובה בין חברי האגודה"

מחלוקת זו הגיע לבג"צ 861/07 ע"א 2054/09, ע"א 9192/09 קמחי נ' רשם האגודות השיתופיות (להלן: פסק דין "ניר בנים") שם נקבע כי כל יחידות ההשתתפות על פי המפתח היחסי הן קניינים של חברי האגודה יצרני התוצרת ששווקה ולא של האגודה.

אולם הדגיש בית המשפט העליון כי התוצאה אינה מחייבת בהכרח ויש לבחון כל מקרה לגופו על פי נסיבותיו, כל אגודה בהתאם לתקנונה, להסכמים בין חבריה, להחלטות האסיפה הכללית במהלך השנים ולרישומם בספרי האגודה ובכרטיסי החברים.

ביום 3.2.2008 התכנסה האסיפה הכללית של המערערת וקיבלה החלטה במסגרתה החליטו להשאיר 13% מהתמורה שהתקבלה אצל האגודה לצורך תשלומי מס ולחלק את היתרה - באופן שוויוני לכל חברי האגודה.

המשיבים, הם חברי המערערת שלא השלימו עם החלטת האסיפה הכללית בדבר חלוקת יחידות ההשתתפות באופן שוויוני בין כלל חברי המערערת ודרשו לקבל חלקם ביחידות ההשתתפות על פי המפתח היחסי בהתאם לתוצרת ששוקה בפועל.

בית המשפט קמא , פסק בהתאם להלכה שנקבעה בניר בנים וקבע כי יחידות ההשתתפות של המפתח היחסי שהוקצו למערערת הן קניינים האישי של חבריה יצרני התוצרת ששווקה ולא של המערערת, ועל כן ביטל את החלטה האסיפה הכללית והורה לשלם למשיבים סכומי כסף לפי חלקם היחסי ביחידות השתתפות.

טענות הצדדים:

המערערת ע"י בא כוחה עו"ד משה ציון העלתה מספר טענות על החלטת בית המשפט קמא, כאשר במרכז ערעורה עמדה הטענה כי בנסיבות הייחודיות של המערערת היה מקום שלא ללכת בתלם של ההלכה בעניין ניר בנים, וזאת מאחר שבהתנהלותה מול חבריה שונה מהאגודות השיתופיות שנדונו בעניין ניר בנים שכן היא נטלה על עצמה את חובות החברים במסגרת הסדר חובות בשנת 1998.

לטענתה, אין הצדקה כי יחידות השתתפות יהיו קניינם הבלעדי של החברים, מקום שהמערערת נשאה בחובות כל חבריה מתוך תפיסה של שיתוף, וכי במקרה דנן חלה אותה הסתייגות שקבע בית המשפט בעניין ניר בנים.

כידוע במהלך שנות ה-80 נקלע המגזר החקלאי למשבר חריף במסגרתו נחקק חוק ההסדרים, החוק עיצב כלים משפטים חריגים שיאפשרו להימנע מפירוק האוגדות השיתופיות, תוך שיקומם והסדרת חובותיהן.

מנגד המשיבים הסתמכו על ההלכה שנקבעה בניר בנים.

פסיקת בית המשפט:

בית המשפט העליון בפס"ד של כבוד השופט מ.מזוז ובהסכמתם של כבוד השופטים נ.הנדל ונ.סולברג קיבל את הערעור באופן חלקי, כאשר הוא מתבסס על ההלכה שנקבעה בפסק דין ניר בנים בו נקבע כי התוצאה אינה מחייבת בהכרח בכל האגודות השיתופיות.

בית המשפט קבע כי אכן קיימות נסיבות המצדיקות סטייה מהתוצאה העקרונית אליה הגיע בית המשפט בעניין ניר בנים, בראש ובראשונה התנהלותה של המערערת מול חבריה, ובעיקר העובדה כי במסגרת הסדר חובות משנת 1998 נטלה המערערת על עצמה את חובות כל חבריה.

בית המשפט קבע כי חלוקת יחידות ההשתתפות על פי המפתח היחסי תעשה על פי חלוקה של 40% למערערת ו-60% לחברים.

"נוכח המפורט לעיל- כאשר מחד גיסא, יש מקום לתת משקל לאופן בו התנהלה המערערת כלפי חבריה, בעיקר בנוגע להסדר הנושים כאמור, ומאידך גיסא, יש לתת משקל לעובדה כי יחידות ההשתפות הצטברו לזכות המערערת במשך תקופה ממושכת, מאמצע שנות ה-50 של המאה העשרים ועד לשנת 1992- הגענו למסקנה כי חלוקת יחידות ההשתתפות על פי המפתח היחסי בהתייחס למשיבים תיעשה על פי מפתח של 40% למערערת ו-60% לחברים".

לפרטים נוספים ולהבהרות ניתן לפנות למשרדנו בתל אביב.